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序論:在您撰寫公司資產管理規定時,參考他人的優秀作品可以開闊視野,小編為您整理的7篇范文,希望這些建議能夠激發您的創作熱情,引導您走向新的創作高度。
(一)樣本的選取2007年1月1日起實施的現行會計準則規定,資產減值損失一經確認,在以后會計期間不得轉回?,F行準則實施以后,上市公司利用資產減值來操縱利潤越來越難。為分析資產減值現行規定對上市公司盈余管理的影響,本文選取滬、深兩市的42家公司作為樣本進行分析。雖然選取的樣本數占全部上市公司的比例不足10%,但這42家樣本是從各行業挑選出來的,其資產總額及營業利潤在所在行業均占有較高的比例,所以所選取的樣本均具有一定的代表性(見表1)。選取的樣本數據均來源于巨潮資訊網公布的2004年至2006年年報。
(二)樣本公司資產減值準備的計提及轉回情況分析具體分析見表2、表3、表4、表5。
從表2可以看出,壞賬準備在資產減值準備計提總額中所占比例最高,其次是存貨跌價準備,再次是長期投資跌價準備和固定資產減值準備。短期投資、無形資產和在建工程的減值計提比例較少。按現行資產減值會計有關規定,可轉回減值準備的計提金額平均為61595,56萬元,占資產減值準備計提總額的75,72%。
從表3可以看出,壞賬準備的轉回在資產減值準備轉回總額中的比例最高,其次是存貨跌價準備,再次是固定資產減值準備。短期投資、長期投資、無形資產和在建工程的減值準備轉回金額及比例都很少。按照減值會計現行規定,可轉回減值準備的金額平均為68416,54萬元,占資產減值準備轉回總額的86,00%。
從各年的環比發展速度可以看出,2005年各項資產減值準備的計提基本高于2004年,而2006年各項資產減值準備的計提基本都低于2005年。2004年資產減值準備的計提高于2005年,說明資產減值會計在我國的推行確實起到了夯實企業資產、提高會計信息質量的作用。但是,2006年現行會計準則的出臺,對企業資產減值準備的計提行為產生了一定的影響。由于從2007年開始,計提的長期資產減值準備將無法轉回,并且短期資產的減值準備轉回也規定了嚴格的轉回條件,所以企業對于資產減值準備的計提行為必定非常謹慎,能少提則少提。
從各年的環比發展速度可以看出,2006年各項資產減值準備轉回的環比發展速度基本上都在100%以上,說明2006年各項資產減值準備的轉回基本上高于2005年。主要是因為2006年是上市公司轉回以前年度資產減值準備的最后一年,上市公司在過去年度通過種種理由計提的資產減值如果不及時轉回,將徹底成為沉沒成本。因此,上市公司抓住最后一次機會,尋找各種各樣的理由將以前的資產減值予以轉回。
(三)樣本數據分析第一,從表2、表3可以看出,壞賬準備及存貨跌價準備三年平均計提和轉回的比例分別為75,72%和86,00%。這說明現行資產減值會計的相關規定僅在一定程度上限制了長期資產減值準備的轉回,上市公司仍然可以利用壞賬準備及存貨跌價準備進行盈余管理。第二,從表4可看出,資產減值準備的計提基本上呈先升后將的趨勢,說明現行資產減值準則在一定程度上遏制了上市公司利用資產減值進行盈余管理的行為。第三,從表5可看出,2006年資產減值準備的轉回基本高于2005年,說明2006年是歷年資產減值沖回的最后期限,那些在以前年度通過計提減值準備“雪藏”利潤,或需要并可以通過轉回來滿足某些經濟指標要求的公司,有可能在此期間將減值準備集中沖回,否則2007年后這些可能沖回的利潤將再也沒有機會浮出水面。 通過上述分析可看出,資產減值現行規定在一定程度上能夠抑制上市公司盈余管理的行為,但是資產減值會計規定不能完全控制上市公司利用資產減值進行盈余管理的行為。
二、資產減值規定實施過程中存在的問題
(一)上市公司仍可通過流動資產減值的轉回操縱利潤普華永道的某注冊會計師認為,目前上市公司常利用流動性資產減值準備的計提轉回操縱利潤,利用長期資產減值準備的計提轉回操縱利潤的相對較少?,F行會計準則在有關流動性資產的計提轉回方面與原有的規定并沒有多大變化,因此,現行會計準則并不能堵住上市公司利用流動資產的計提轉回操縱利潤的漏洞。
據統計,截至2006年6月30日,1334家公司資產減值準備計提總額為2543.623億元。其中,壞賬準備為1900.006億元,占計提總額的74.70%;存貨跌價準備為179,668億元,占計提總額的7.06%;長期投資減值準備為170.049億元,占比6.69%;現行準則禁止轉回的三項資產減值準備為271,846億元,占計提總額的10.69%。在2006年上半年共計186.327億元的各項減值準備轉回總額中,壞賬準備轉回為119.546億元,占轉回總額的64.16%;存貨跌價準備轉回為34.125億元,占轉回總額的18.13%;三項資產減值準備轉回為11.979億元,占轉回總額的6.43%。這些數據說明,上市公司仍可利用流動資產資產減值的計提和轉回操縱盈余。
(二)可收回金額的確認和計量難度比較大在判斷資產是否計提減值準備時,只要資產可收回金額低于賬面價值,就確認資產減值。資產的可收回金額應當取資產的公允價值減去處置費用后的凈額與資產預計未來現金流量的現值兩者之間較高者。但是。公允價值和預計未來現金流量現值的判斷都比較困難,所以合理確定可收回金額有一定的難度。
首先,公允價值確定難度大。公允價值的確定有三種方式,在選擇時存在先后順序。確定公允價值的第二種和第三種方式不易在我國現階段使用。因為第二種方式對完善的活躍市場要求很高,我國現在市場機制還不完善,很多資產市場還沒達到完善的程度,市場上的價格帶有很大的隨意性,所以,不能認定為公允價值。第三種方式中“以可獲取的最佳信息為基礎,估計資產的公允價值可以參考同行業類似資產的最近交易價格或者結果進行估計”,現行會計準則中列舉了可供參考的方法,但是在無法得知類似交易信息的情況下,還需要其他方法協助。這些都給公允價值的應用帶來困難,也給管理者進行盈余管理提供操縱空間。
其次,未來現金流量的現值計算難度大。未來現金流量現值受未來各年現金流量、折現率和期限的影響。未來各年現金流量估計要求技術水平比較高,操作難度大。預計未來現金流量現值時所采用的折現率是指企業在購置或者投資資產時所要求的必要報酬率,在確定折現率時,如何反映當前市場貨幣時間價值和資產特定的風險,帶有很大的主觀性,在操作上具有一定的難度。
(三)資產組或資產組組合實施困難現行準則引入了“資產組”的概念,在一定程度上與國際準則趨同。但就我國的企業管理現狀和上市公司的監管機制看,資產組要在我國企業中實施難度非常大。一是我國目前的管理水平還達不到使用資產組的要求。在使用資產組時,需要與之適應的現金流量預算管理水平,但是我國
大部分上市公司沒有編制長期現金流量預算的慣例,管理人員和會計人員對現金流量的測算缺乏經驗。二是資產組的劃分缺乏明確的標準。資產組劃分方法的不同將直接影響到資產減值準備應否計提及計提多少等問題,客觀上可能使企業隨意擴大或縮小資產組來調節利潤。
(四)商譽減值測試困難商譽的減值測試要結合所屬的資產組或資產組組合進行,將蘊含大量的操作問題。如何認定所屬的資產組、是否會產生商譽錯誤地分配給過小的資產組或者過大的資產組等都包含了太多的主觀判斷因素,財務人員和審計人員也缺乏判斷標準,這將是上市公司進行利潤操縱的灰色地帶。
三、改進的建議
(一)進一步完善信息市場和價格市場完善的信息市場和價格市場是有效實現資產減值準備計提的重要途徑。因為資產減值的計提是以公允價值為基礎,而公允價值的本質基于市場價值的判斷,凡偏離市場價值的判斷都不公允。為了合理確定市場價格,判斷各項資產是否應該計提減值準備,必須規范和健全我國現實的市場環境。為此,國家應逐步建立起各行業市場價格信息系統,建立有實際指導意義的市場報價系統,利用現代網絡信息技術定期公布有關資產的信息資料,真正使評估價值接近市場價值,以減少資產減值會計中的主觀因素,為計提減值準備的可操作性、客觀性、公正性提供直接依據。
(二)充分發揮注冊會計師審計的作用資產減值準備的確認、計量比較復雜,受主觀因素的影響比較大。因此,資產減值問題審計中,應由專業理論知識比較扎實、職業經驗較為豐富的注冊會計師來實施,獲取充分的審計證據。當注冊會計師依據審計證據所估計的各項資產減值準備與被審計單位會計報表列示有差異時,應判斷差異是否合理。如認為不合理,應提請被審計單位予以調整;若被審計單位不調整,注冊會計師應視重要程度,出具保留意見或否定意見的審計意見;當注冊會計師無法判斷資產減值準備的計提是否合理,注冊會計師應當出具保留意見或拒絕表示意見的審計報告。這樣,可以引起會計報表信息使用者的注意,有效遏制企業利用資產減值操縱盈余。
(三)提高會計人員的素質資產減值的確認和計量不僅要求會計人員具有較高的業務素質,而且還應具有綜合分析和職業判斷能力。會計人員的綜合分析和職業判斷能力決定了資產減值確認和計量的準確性。而我國目前會計人員的業務素質偏低,職業判斷能力不強。因此,有關部門應通過崗位繼續教育等方式來加強對會計人員在資產減值的確認和計量方面的業務能力培訓;同時,應注重對會計人員的誠信教育,使會計人員在判斷和表達經濟業務時,以客觀事實為依據,確保會計信息的質量。
(四)建立健全相關的法律法規,加大處罰力度目前,一些企業利用資產減值調節利潤的主要原因是對企業會計違法行為的處罰力度小,企業違規違法成本低。此外,企業會計數據失真問題的日益嚴重與法律責任的威懾效果低下有著極大關系。我國應對發現的會計造假等問題加大處罰力度。對于會計造假的法律主體,不僅要明確法律責任,還應提高法律責任的威懾程度。只有做到有法可依、有法必依、執法必嚴、違法必究,才能打擊會計造假等行為,維護公眾利益。
參考文獻:
乙方(資產管理員):
為切實貫徹《 公司資產管理辦法》(以下稱《管理辦法》)之規定,層層落實管理責任制,在 公司資產責任人明確資產管理員后簽訂本責任書,具體內容如下:
1、甲方將本單位的資產委托乙方代為管理,由乙方建立本公司的資產賬簿,主要負責本單位新增資產的購置審批、新增資產登記、資產盤點、報廢資產審批、資產調撥等各項具體工作,資產管理員負責與資產管理部專管員聯系,監督本單位資產的管理與使用。
2、乙方按要求嚴格執行資產管理部的各項管理規定。不定時地對店內所屬資產進行盤點核實,發現問題及時處理。在每年末對本單位資產進行全面盤點,對盤盈、盤虧資產查明原因,交由本單位經理確認后,一份自存,一份呈報甲方、一份上報資產管理部專管員備案。
3、乙方在本單位使用資產過程中,如發現有損壞或不能繼續正常使用的資產,應及時按《管理辦法》之“報廢制度”履行報廢手續報資產管理部審批,并會同本單位財務部門做出相應處理。
4、乙方因工作調動或其它原因不再擔任資產管理員時,須按規定與甲方重新委派的資產管理員辦理資產交接手續,同時由新任資產管理員與甲方重新簽訂本協議。在移交過程中,須對本單位資產進行全面盤點、核實,并將結果報送給資產管理部。
5、乙方為本單位第二資產責任人,如本公司違反資產管理規定,乙方一并承擔連帶責任,并給予相應的處罰。
6、本協議一式三份,經甲乙雙方簽字后生效,甲、乙雙方各執一份,報資產管理部備案一份。
甲方:
關鍵詞:小額貸款公司;資產證券化;可行性及存在的問題
2008年,銀監會下發了《關于小額貸款公司試點的指導意見》,自此小額貸款公司在國內發展正式起步。從2008年至2014年,小額貸款公司經歷了數年的擴張性增長,無論是從機構數量還是貸款余額方面,都出現了逐年走高的趨勢,只是近兩年有所放緩和減少。根據央行的統計,截至2016年末,全國小額貸款公司從業人員數量108881人,機構數量8673家,實收資本8234億元,貸款余額9273億元。自08年以來,小額貸款公司的快速發展對中小企業具有重要意義,一定程度上緩解了中小企業融資難的問題,促進了中小企業的發展。但是另一方面,資金短缺同時也是制約小額貸款公司發展的一個難題。本文將對小額貸款公司資產證券化的必要性、可行性以及存在的問題進行分析。
一、小額貸款公司資產證券化的必要性
(一)資金來源不足
《關于小額貸款公司試點的指導意見》(以下簡稱“《意見》”)指出:“小額貸款公司不吸收公眾存款,主要資金來源為股東繳納的資本金、捐贈資金,以及來自不超過兩個銀行業金融機構的融入資金,在法律、法規規定的范圍內,小額貸款公司從銀行業金融機構獲得融入資金的余額,不得超過資本凈額的50%”。這一規定限制了小額貸款公司無法像銀行業金融機構可以吸收公眾存款,也限制了其從銀行獲得資金的金額和數量,從而制約了其發展。因此有必要盤活小額貸款公司的存量資產,加強其自身造血功能。
(二)融資渠道不通暢
根據《意見》,小額貸款公司的融資渠道主要有以下兩個,一是股東繳納的資本金以及增資擴股;二是向銀行業等金融機構融資。股東增資擴股不具有持續性,不能完全解決小額貸款公司的資金不足現狀,且不利于小額貸款公司的獨立經營,一旦股東自身發生經營困難,無法提供資金支持時,會導致小額貸款公司陷入經營困難,嚴重會引起資金鏈斷裂,導致破產。通過銀行融資的方式,一是融資金額受限,不得超過其資本凈額的50%,二是融資機構數量受限,融資機構數量不能超過兩家。且在實際運作當中,向金融機構融資存在很多附加條件,因此此種融資方式依然不能解決小額貸款公司資金不足的問題。為了解決小額貸款公司上述資金方面的問題,更好的服務中小企業的發展,盤活小額貸款公司的存量資產變得尤為重要,而資產證券化正好可以解決這一問題。
二、小額貸款公司資產證券化的可行性
(一)具備政策支持
2012年5月,銀監會下發了《關于進一步擴大信貸資產證券化試點有關事項的通知》;8月,銀行間交易商協會了《銀行間債券市場非金融企業資產支持票據指引》;2013年,證監會了《證券公司資產證券化業務管理規定》、2014年《證券公司及基金管理公司資產證券化業務管理規定》,明確了專項資產計劃作為SPV獨立于發起人、管理人、投資人的法律地位,擴大了開展資產證券化的業務主體及基礎資產范圍。相關部門關于資產證券化相關系列政策表明,作為盤活存量資產的一種重要手段,資產證券化將會有更好、更規范的發展。
(二)具備資產證券化條件
資產證券化簡單而言是指將缺乏流動性、但具有可預期現金流收入的資產,通過一定資產組合,實現在資本市場上發行可交易證券的一種融資形式。資產證券化一般具有這些要素:一是擁有能產生穩定可控的現金流資產;二是該資產對于原始權益人來說缺乏流動性;三是需對基礎資產進行重組及風險分散;四是需設立特定目的機構(SPV)實現風險隔離;五是對基礎資產進行信用評級及必要的增級措施。小額貸款公司的貸款資產恰可以作為基礎資產,通過打包出售給設立特殊目的機構(SPV),SPV再對基礎資產中的現金流進行重組,打包成證券產品,同時引入信用評級等增信措施,最終實現小額貸款公司融資。因此小額貸款公司具備資產證券化的條件。
三、小貸公司資產證券化存在的問題
阿里小貸專項資產管理計劃是國內第一只以小額貸款包作為基礎資產發行的資產證券化產品。該資管計劃成功募集資金規模約50億元,為小額貸款公司資產證券化提供了借鑒。但在實踐當中,小額貸款公司資產證券化依然存在著一些問題,主要表現在以下兩點:
(一)券商資產證券化中的專項資產管理計劃
在法律主體上存在一定缺陷券商資產證券化中的專項資產管理計劃(SPV)和信貸資產證券化不同,信貸資產證券化中的特殊目的機構一般是特殊目的信托(SPT),SPT以《中華人民共和國信托法》為法律基礎,信托法明確規定信托財產區別于受托人的財產。在此情況下,以信托形式進行的資產轉讓則可以實現完全破產隔離。而券商資產證券化中的專項資產管理計劃一般是券商為了開展證券業務而設立的特殊目的機構,此類機構不具有信托法律主體地位,因而無法對基礎資產進行所有人的變更登記。雖然證監會《證券公司企業資產證券化業務管理規定》中明確提出,專項資產計劃資產獨立于原始權益人、管理人的固有資產,當前述原始權益人、管理人發生破產的情況下,專項資產計劃不屬于破產清算資產。這樣來看,表面上似乎實現了隔離,但這僅僅是證監會的規定,而證監會的規定在效力上屬于部門規章,在訴訟時法院可以不使用。此種情況導致了券商資產證券化中的SPV在法律主體上存在一定缺陷。
(二)會計處理上存在著納入合并報表的可能資產證券化設計
SPV的目的,就是實現轉讓資產的破產隔離。但在實際中,資產證券化的某些條款有可能使SPV被判斷為發起人的準子公司,如果發起人實際控制著SPV,則按照企業會計準則關于金融資產轉移和終止的規定,須將其納入財務報表的合并范圍。一旦合并,實質就變成同一經濟主體的行為,先前通過真實銷售所搭建的資產隔離將變得毫無意義。因為,不論SPV和發起人原先的報表如何確認,從合并報表層面來講結果都是一致的,這樣就偏離了資產證券化風險隔離的精神,背離了資產證券化的初衷。
四、結語
綜上,本文對小額貸款公司資產證券化的必要性、可行性進行了分析,并對其存在的問題進行了探討。資產證券化可以有效解決小額貸款公司資金不足的問題,其核心是SPV的設計,但在實踐中,存在著SPV法律主體瑕疵以及在產品設計時某些條款有可能導致并表的問題。因此,在實踐中應重點解決SPV法律主體的問題,并重點關注SPV的設計,實現真正的風險隔離。
財參考文獻:
[1]酈勇強.小貸貸款公司資產證券化模式探討[J].財會學習,2016,19:224一225.
一、完善固定資產管理采取的建議和措施
(一)加強固定資產投資預算的管理,做好投資的可行性分析。
預算制度是固定資產內部管理控制中最重要的部分。建議上市公司編制旨在預測與控制固定資產增減的年度預算,對固定資產的購建要事先加以計劃,并對投資的可行性進行分析。上市公司對固定資產的取得和處置事前均有預算依據,對實際支出與預算之間的差異以及未入預算的特殊事項,應嚴格控制支出,使固定資產的增減能處于良好的預算控制中。
1.根據市場行情和生產任務,核定固定資產需用量,確定固定資產投資的必要性。
上市公司因為生產和發展的需要以及產能的提升,新增一些固定資產是十分必要的,但如果只是為了某一工程項目的需要,勢必會影響固定資產的利用率。故在投資前,必須確定固定資產投資的必要性。
2.擬定固定資產投資方案,上市公司增加固定資產的途徑:①重新購建;②對原有的設備通過改造、維修、恢復和提高原有固定資產的能力;③融資租賃;④經營租賃。針對以上四種投資方案,上市公司在投資前,應該組織有關職能部門負責人、工程技術人員和有經驗的工人參加,廣泛征求群眾意見,并根據本上市公司的實際特點,擬定出固定資產投資方案,以滿足生產發展的需要。
(二)建立固定資產的授權批準制度。
上市公司的資本性支出只有經過董事會等高層管理機構批準方可生效,所有固定資產的取得和處置均需經上市公司管理層的書面認可。良好的授權可以使公司的管理效率得到很好的提高,同時又可避免資產的不正當流失。為提高管理工作效率,建議上市公司的管理層對固定資產的管理設立授權管理制度,將一部分權利下放給職能部門,既能提高中層管理的積極性,又提高了管理工作的效率。
1.公司管理層重視授權。適當的授權可以提高上市公司的管理效率,可以使公司高層管理人員不停留在公司的日常經營管理工作中,將更多的精力用于經營決策。上市公司對固定資產管理的授權應當合理、明確,確保嚴格在授權范圍內經營,并制定防止越權經營的措施。
2.建立層層授權審批制度。上市公司應在公司授權范圍內對固定資產管理部門給予合理、明確的授權。在此基礎上實行恰當的責任分離制度,直接的操作部門或經辦人員和直接的管理部門或控制人員必須相互獨立、相互牽制。單位內部的各級管理人員必須在授權范圍內行使職權和承擔責任,經辦人員也必須在授權范圍內辦理業務。
(三)加強固定資產的日常管理。
1.制定和完善固定資產管理的各項制度,加強固定資產職責分工管理。
固定資產的取得、記錄、保管、使用、維修、調撥和處置等均應明確劃分責任,由專門部門和專人負責,明確的職責分工制度,有利于防止舞弊,防止資產流失。上市公司應該制定關于資產管理方面的一系列管理文件,財務部門針對資產的判斷和管理及減值等制定管理規定,資產管理部門制定資產管理的具體規定,使上市公司的固定資產處于一個良性管理中。
2.建立網絡管理和固定資產數據庫。
隨著上市公司的不斷擴大,上市公司的固定資產臺套數不斷增加,依靠傳統的手工臺賬遠遠不能滿足管理的需要。大型的上市公司均應通過專門的軟件系統管理固定資產臺賬,建立固定資產數據庫,實現固定資產的計算機管理。
3.建立固定資產日常維修保養制度。
加強固定資產的日常管理,是保證固定資產完好率、延長使用壽命的關鍵。固定資產應有嚴格的維護保養制度,以防止各種自然和人為的因素而遭受損失,并應建立日常維護和定期檢修制度,以延長其使用壽命。
4.嚴把驗收關,組織辦理固定資產的驗收入庫手續,參加在建工程驗收并及時轉固。
驗收入庫轉資是設備和工程質量的一道重要關口,必須按規定程序認真、細致逐項清點核實,杜絕不合格產品入庫。在驗收過程中,財務人員應參與其中,嚴格把關。
5.建立固定資產的定期盤點制度。
對固定資產的定期盤點,是驗證賬面各項固定資產是否真實存在、了解固定資產放置地點和使用狀況以及發現是否存在未入賬固定資產的必要手段。了解和評價上市公司固定資產盤點制度,注意盤盈盤虧的情況,杜絕賬實不符的現象。
(四)搞好財務管理,加強財會人員的隊伍建設。
財務人員在固定資產的管理中肩負著重要的任務,資產的交付、核算和驗收均需要財務人員的參與,固定資產管理與核算的好壞,關鍵取決于財會人員的政治及業務素質的高低,因此要加強財會人員的職業道德教育,樹立遵紀守法意識和全心全意為人民服務的思想。要組織財會人員認真學習黨的各項方針政策,學習國家的各項財經法規和財務規章制度,學習財會專業理論知識,刻苦鉆研業務技術,堅持會計人員的職業原則,掌握過硬本領以適應新形勢下財會工作的需要。
1.加強并完善財會人才培養體制,建立多層次、寬渠道的業務培養機制。
加強對現有財會人員的培訓工作,組織行業內外和國內外多種類型的培訓,提高財務人員的業務素質,使財會人員適應新形勢下業務發展的需要。
2.進一步增強財會人員改革創新的能力。
轉變財會人員的思想觀念,創新工作方式,提高財會制度創新和管理創新的能力,抓住改革機遇,迎接各種挑戰,不斷增強財會人員推動改革、適應形勢變化的能力,不斷提高財會工作的效率和質量。
3.提高財會人員的職業道德水平和綜合素質。
財會人員除符合《會計法》等法律、法規規定的基本任職條件外,同時,應當具備行業財會人員崗位規范規定的任職條件。財會人員除正常的核算工作外,應提高各項分析工作能力,參與固定資產交付等的各項管理工作。
二、江鈴汽車股份公司固定資產管理的應對策略
江鈴汽車股份有限公司是全國上市公司500強之一,公司管理層非常重視固定資產的管理,公司主要從以下方面加強固定資產的管理。
(一)建立健全各項資產管理制度。
財務部門建立了《固定資產會計管理規定》明確了各部門的職責,在會計管理規定中明確了固定資產初始計量、固定資產的交付、折舊、后續支出、調撥盤點和減值等規定。公司資產管理部門了《資產管理規定》,明確了資產的分類和編號規則、設備移交、設備封存及啟用、設備移裝調撥、設備租賃、設備減值、資產報廢與更新、資產調劑及處理、資產臺賬和資產檔案及技術資料管理等內容。公司還建立了SAP資產管理數據庫專門用于資產臺賬的管理,使公司各項固定資產的變動都處于受控中。
(二)通過高效的會議協調轉資管理過程中的交叉工作。
公司針對采購的集中和資產管理職能的分開,在在建工程轉資中出現的互相推拉,踢皮球的現象,每個月由財務部門專門組織召開一次會計科目審閱會。財務部門將所有超過三個月的購建固定資產的預付款清單和未轉資的清單列出,為提高會議效率,在會前發給公司預算管理和控制部門、采購部門、制造部門及設備管理部門,事前安排好每個需交付轉固或需銷預付的人員會議時間,各方一起討論并匯報項目的進展情況,這樣既使財務部門及時了解項目的進展情況,又較好地避免了因各部門推拉導致延誤轉固虛增利潤的情況。同時項目財務嚴把驗收關,項目組組織辦理固定資產的驗收入庫手續,參加在建工程竣工驗收并及時轉資。
(三)嚴格按照會計制度計提折舊。
每月財務人員根據固定資產的增減變動情況計提折舊,復核人員對折舊費用進行核對。同時預算管理和控制部門每月對折舊費用進行T+3預測和分析,主要是根據項目節點,考慮投產時間,并結合現有的資產計提折舊情況與財務部的實際計提的折舊數進行分析,如有差異,再進一步分析查找原因,直至數據無誤。
(四)對報廢資產進行競賣。
公司所有的固定資產均有賬務記錄,針對一些需報廢的資產,公司在當地有影響力的報紙上刊登廣告,讓售信息,有意者到公司來實行競賣。公司資產管理部門制訂了《固定資產讓售實施細則》,細則對競賣的處理做出了一系列的規定,有意競賣的買家需事先交納一筆押金方可有資格進行競價。每次讓售不論讓售了多少設備,多少金額,均需公司主管領導、財務總監、預算管理和控制部門及財務部門共同審批。
(五)建立TPM固定資產日常維修保養制度。
公司根據設備保管定人的原則,建立設備保養責任制,并根據設備使用情況制定保養計劃,同時資產管理部門經常開展TPM設備競賽,定期對設備性能和完好率進行檢查,并對各部門的資產完好率和利用率進行考核,較好地降低了設備的利用成本。公司還定期組織TPM設備管理會議,組織設備管理員進行經驗交流和溝通。
(六)嚴格審批固定資產的減值管理和分析。
公司財務部門制定了《公司八項計提減值準備制度》,每半年對固定資產減值進行一次申報。公司固定資產使用部門根據公司資產減值制度判斷資產的減值情況并上報公司資產管理部門,一些機器設備由于工藝技術變更或嚴重破損需計提減值準備,有些電子設備更新換代較快也需要計提減值準備,資產管理部門根據各部門申報的減值明細清單進行實地清查,確認后報財務部門,財務部門會同預算管理和控制部門及財務總監共同討論后上交公司董事會批準。
關鍵詞:專項資產管理計劃;資產證券化;基礎資產;基礎法律關系
中圖分類號:D922.287 文獻標識碼:A doi:10.3969/j.issn.1672-3309(x).2013.11.85 文章編號:1672-3309(2013)11-185-02
專項資產管理計劃,是證券公司資產管理業務類型的一種,在當前亦是證券公司資產證券化業務的表現形式和特殊目的載體。專項資產管理計劃在證券公司資產證券化交易中被設計成特殊目的載體,具體指證券公司面向境內機構投資者推廣并發售資產支持證券,設立專項資產管理計劃募集資金,并按照約定購買原始權益人能夠產生可預期穩定現金流的特定資產(即基礎資產),并將該資產的收益分配給資產支持證券持有人。2012年9月,中國證監會頒布了《基金管理公司特定客戶資產管理業務試點辦法》及其配套規則?;鸸鹃_始設立子公司,發行類似信托的投資于未通過證券交易所轉讓的股權、債權及其他財產權利的專項資產管理計劃?;鹱庸緦m椯Y產管理計劃從而也開始被引入市場,并逐步為市場所認識和接受,成為基金公司發展的新引擎。[1]但專項資產管理計劃在基金公司子公司目前主要作為類信托理財產品,其用于開展資產證券化業務目前還沒有實施細則和具體案例。本文將以隧道股份BOT項目資產證券化產品為例,剖析專項資產管理計劃為特殊目的載體的證券公司資產證券化涉及的一些基本法律問題。
一、隧道股份BOT項目資產證券化概況及法律結構
2013年5月9日,上海大連路隧道建設發展有限公司發行了隧道股份BOT 項目專項資產證券化產品。該專項計劃設置優先級資產支持證券01、優先級資產支持證券02 和次級資產支持證券三種資產支持證券。此專項計劃的原始權益人為上海大連路隧道建設發展有限公司;計劃管理人為上海國泰君安證券資產管理有限公司;托管人為招商銀行股份有限公司;保證擔保人為上海城建(集團)公司;回購方為上海市城鄉建設和交通委員會(原上海市市政工程管理局);養護公司為上海上隧實業有限公司。
專項計劃所募集的認購資金只能根據約定,用于向大連路隧道公司購買基礎資產,即《專營權合同》中約定的特定期間內的專營權收入扣除隧道大修基金以及隧道運營費用后的合同債權及其它權利。專項計劃資產由托管人托管,計劃管理人已經與托管人簽訂了《托管協議》。托管人按《管理辦法》有關規定為專項計劃開立專用的銀行賬戶,專項計劃的一切貨幣收支活動,均需通過專項計劃賬戶進行。計劃管理人和托管人保證專項計劃資產與其自有資金、其他客戶委托管理資金、不同計劃的委托管理資金相互獨立。
根據專項計劃說明書,“隧道股份BOT 項目專項資產管理計劃”采用了“委托”這種資產管理的法律形式,具體包括四個法律關系。一為委托關系:資產支持證券持有人作為委托人,國泰君安作為受托人,受托人根據雙方的合同約定,對委托人交付的資金進行管理,資產的所有權歸屬委托人,管理的法律后果也由委托人享受和承擔。二為資產購買關系:國泰君安作為人,代資產支持證券持有人作為買方向原始權益人購買基礎資產,購買的標的資產為一定時間內的專營權收入。買方支付的對價為計劃所募集的資金。三為擔保關系:由上海城建(集團)公司作為擔保人,國泰君安代資產支持證券持有人作為擔保權人,原始權益人作為被擔保人。四為回購關系:上海市城鄉建設和交通委員會作為回購方,在專項計劃存續期間,將合同規定的專營權收入款劃至大連路隧道公司收益賬戶中,原始權益人于收到專營權收入后第一個工作日,將扣除隧道大修費用和隧道運營費用后的金額劃轉入專項計劃賬戶。五為專項服務法律關系:評級機構、托管銀行、國泰君安作為服務提供者,對“計劃”進行信用評級、賬戶托管以及全面管理的服務,并由國泰君安代資產支持證券持有人從計劃財產中支付約定的傭金。
二、法律問題評析
由于我國國內金融分業監管及信托業專營的金融體制,券商以專項資產管理計劃為特殊目的載體的資產證券化在法律上存在一些問題。本文僅從基礎資產和基礎法律關系這兩個問題入手,逐次評析證券公司資產證券化業務涉及的一些法律問題。
(一)基礎資產
在資產證券化過程中,資產轉讓行為如果被認為不能完全與原始權益人相隔離,則會被定性為擔保融資行為。 如果某項財產轉讓給他人,不再屬于原始權益人的財產范圍,則該項轉讓可以稱為“真實出售(true sale)”。
債權作為可證券化的基礎資產在各國都是比較普遍的做法。按照我國法律,債是指按照合同的約定或者依照法律的規定,在當事人之間產生的特定的權利和義務關系。在中國,能夠引起債發生的法律事實,包括合同、侵權行為、不當得利、無因管理以及法律規定的其他方式。而根據資產證券化對于基礎資產的要求,基礎資產應“符合法律法規,權屬明確,可以產生獨立、可預測的現金流的可特定化的財產權利或者財產”,對于可以作為基礎資產的債權而言,無論是監管部門還是投資者都希望此種債權為一種依契約產生的合同之債。在實務中,原始權益人也往往將其擁有的合同債權作為基礎資產轉讓給特殊目的載體。[2]
合同債權作為資產證券化的基礎資產,在法律上有以下幾個支持條件:第一,債權的可轉讓性。依民法及合同法,除了按照合同的性質、當事人有約定或者法律有規定不得轉讓外,債權人可以將合同債權轉讓給第三人,且只須通知債務人而無須以其前置同意為條件。第二,債權作為基礎資產轉讓在風險隔離的效果上可以達到最佳。只要原始權益人已將債權上幾乎所有風險和報酬轉移給了特殊目的載體,相關債權類金融資產可以得以終止確認,那么即使原始權益人破產或者遭受到其他債務訴訟時,通常也不會對債權轉讓的合法性、有效性及特殊目的載體作為債權人的合法地位和行使權利的便利性產生不利的影響。因此,債權資產轉讓從技術上來說是完全可以達到真實出售和破產隔離的。
如前所述,隧道股份BOT項目資產證券化的基礎資產即屬于回購關系下形成的合同債權,因此從法理上實現“真實出售”是可能的。
(二)基礎法律關系
根據專項計劃說明書,“委托人與計劃管理人簽訂《資產管理合同》,將認購資金以專項資產管理方式委托計劃管理人管理,計劃管理人設立并管理專項計劃,委托人取得資產支持證券,成為資產支持證券持有人?!?因此,專項計劃的基礎法律關系系委托關系。委托關系因其不穩定和脆弱,僅適合運用于較短期的資產管理。因為委托原則上于當事人一方死亡或喪失民事行為能力時即歸于消滅,而且被人可以隨時取消委托,人也可隨時辭去委托。委托中,即使在委托合同中約定“受托人破產、辭任、解任時,委托合同對繼任的受托人仍然有效”,但因為這是一種涉他合同,未經繼任者確認,原來所設定的委托并不當然對繼任的受托人有效。由此可見,委托法律關系對于計劃的長期存續增加了很多不穩定因素。[3]
同時,證監會模式下的專項資產管理計劃,受分業經營限制,未明確適用《信托法》,其風險隔離無法借用信托原理,而是按照《證券公司資產證券化業務管理規定》和專項計劃合同的相關約定及監管者要求的資產獨立操作來保障。但失去《信托法》保護的專項計劃,在委托的法律結構下,不可能存在一個保障基礎資產獨立的載體。因為根據民法基本原理,委托財產的所有權屬于委托人即投資者,這樣基礎資產不能獨立于投資者,也無法對抗投資者的債權人或破產清算人對基礎資產主張權利。同時,因為投資者人數眾多,且不斷變動,在需要進行權屬登記的情況下,“基礎資產”無法登記到全體投資者名下,從而使基礎資產的權屬不明晰。因此,僅僅依靠證監會部門規章的規定,難于完全確立起專項計劃資產的獨立性,很難在未來可能的司法審查中確保達到真正的破產隔離,對于投資者來說具有法律保護上的不確定性。
綜上所述,如果無法解決基礎資產的獨立性問題,無法運用恰當的法律結構實現破產隔離,則證券公司資產證券化業務在法律上就存在重大缺陷和不確定性。
參考文獻:
[1] 李可. 專項資產管理計劃――基金公司的新產品[J].中國城市金融,2012,(11).
第一章總則
第一條為了加強XX公司(以下簡稱公司)的資產管理,明確資產使用與管理的責權關系,規范資產管理程序,確保資產的安全完整,根據《企業國有資產監督管理暫行條例》《企業內部控制應用指引第8號-資產管理》和省國資委有關規定,結合公司的實際情況,制定本制度。
第二條本制度所稱的資產管理,主要包括流動資產管理、固定資產管理、無形資產管理、長期投資管理以及資產評估、資產處置管理等。
第三條公司及各全資子公司、控股子公司未經公司董事會批準,不得以資產對外提供擔保,或對限額以上的資產進行處置或對資產損失進行財務核銷。
第四條本制度適用于公司本部、分公司以及各全資子公司的資產管理行為。
第二章資產管理組織體系與職責分工
第五條公司財務部為資產管理統一歸口管理部門,履行下列資產管理職責:
(一)擬訂公司資產管理制度和配套的資金管理辦法、應收票據管理辦法、應收款項管理辦法;
(二)負責各類資產的價值管理,建立公司資產臺賬;
(三)負責貨幣資金、交易性金融資產(指各種有價證券)、應收票據的管理,參與各類應收款項管理與債權清理;
(四)負責組織或協助公司辦公室、XX部定期進行固定資產、存貨的盤點與賬實相符核對工作;
(五)負責辦理產權登記工作;
(六)負責資產評估工作;
(七)負責資產處置與損失財務核銷的審查;
(八)其他與資產管理相關的工作。
第六條公司辦公室為固定資產實物歸口管理單位,履行下列資產管理職責:
(一)擬訂公司固定資產管理辦法;
(二)負責公司固定資產的實物管理,建立公司本部固定資產的臺賬,指導、監督、檢查分公司、子公司建立本單位固定資產的實物臺賬;
(三)負責定期或不定期組織開展固定資產盤點工作;
(四)根據財務部的通知,負責組織本部門與各分公司、子公司等具體保管使用單位開展固定資產的賬實相符核對工作;
(五)負責本部門管理的固定資產的處置與損失財務核銷的申報工作,對分公司、子公司的固定資產的處置與損失財務核銷申請進行審查;
(六)其他與固定資產相關的實物管理工作。
第七條XX部為存貨實物管理單位,履行下列資產管理職責:
(一)擬訂存貨管理辦法;
(二)負責組織本部存貨實物臺賬,指導、監督、檢查各分公司、子公司建立存貨實物臺賬;
(三)負責定期或不定期組織開展存貨盤點工作;
(四)根據財務部的通知,負責組織本部門與各分公司、子公司等實物具體保管單位開展存貨的賬實相符盤點核對工作;
(五)其他與存貨相關的實物資產管理工作。
第八條XX部為知識產權類無形資產權利歸口管理單位,履行下列資產管理職責:
(一)擬訂無形資產管理辦法;
(二)負責專利權、著作權、商標權、技術成果、、單獨購入的計算機軟件等無形資產的管理,建立無形資產臺賬;
(三)對外部單位侵犯前述無形資產的行為,采取相應的保護措施;
(四)負責科研設備等資產的實物管理,建立科研設備資產臺賬,并入公司辦公室固定資產實物臺賬;
(五)協助公司辦公室和/或財務部定期或不定期組織開展的科研設備資產盤點與賬實相符盤點核對工作;
(六)其他與無形資產管理相關的工作。
第九條XX部為長期投資權利歸口管理單位,履行下列管理職責:
(一)擬訂投資管理辦法;
(二)負責建立公司長期投資臺賬;
(三)負責長期投資的可研論證、股權管理等;
(四)負責長期投資的處置與損失財務核銷的審查與申報;
(五)負責特許經營權、土地使用權的管理,建立相應的管理臺賬;
(六)其他與長期投資管理相關的工作。
第十條審計部為資產管理監督檢查單位,負責履行下列資產管理職責:
(一)對資產實物(權利)管理單位的資產管理活動進行審計監督;
(二)對資產實物(權利)管理單位的資產管理活動存在的問題,提出改進意見,并對違規責任人提出處罰建議;
(三)其他與資產管理審計監督相關的工作。
第三章流動資產管理
第十一條流動資產的管理,包括對貨幣資金、交易性金融資產、應收票據和其他各種債權、存貨的管理。
第十二條貨幣資產管理,應嚴格按現金管理制度、銀行結算制度和總經理辦公會制定的公司資金管理辦法執行。嚴格現金保管制度,嚴禁出租、出借銀行賬戶。
第條子公司購買交易性金融資產,超過子公司“三重一大”決策權限的,應當由公司相應的決策機構按照“三重一大”確定的權限決策同意后方可執行。
第十三條應收票據的管理,按照總經理辦公會制定的公司應收票據管理辦法執行,加強應收票據的收、付、承兌和貼現管理,確保票據安全。
第十四條應收款項等債權的管理,按照總經理辦公會制定的公司應收款項管理辦法執行,應當加大應收賬款的回收力度,建立應收款項管理臺賬,落實清欠責任制、明確具體責任人人,防范和降低呆壞賬風險。
第十五條存貨的管理,按照總經理辦公會制定的公司存貨管理辦法執行,加強對存貨的計價、采購、驗收保管、定額管理和領用管理。存貨庫存必須合理、適度,存貨具體保管單位應當和存貨實物管理部門、財務部定期稽核和盤點,保證賬賬、賬實、賬表相符。
第四章固定資產管理
第十六條固定資產管理包括房屋、建筑物、機器、機械、運輸工具以及其他與生產經營管理活動有關的設備、器具、工具等的管理。
第十七條對固定資產實行歸口管理與分級管理相結合的方式,即:公司辦公室歸口管理全公司的固定資產,具體管理公司本部的固定資產;分公司、子公司(的相關職能部門)具體管理本單位的固定資產。
第十八條公司有關具體管理使用單位需要進行固定資產購建、技術改造與修理和改擴建工程項目投資的,按照應當根據財務預算編制要求,向公司投資管理部門提出下一年度投資計劃和投資預算申報,經投資管理部門組織篩選后,嚴格按公司股東會批準的投資計劃與投資預算執行。
公司及各子公司固定資產零星購置和技術改造與修理,必須在公司股東會批準的預算內執行,不得突破。確因特殊原因需追加預算,須報公司股東會審批。
第十九條公司及各子公司固定資產購建、技術改造與修理應根據公司采購管理制度的規定,對達到必須招標數額的項目實行招標;對未達到必須招標數額的項目,按照總經理辦公會制定的非招標管理方式管理辦法的規定選擇相關非招標方式采購。
第二十條基建項目、改擴建項目、技改工程應按照有關規定,及時辦理資產移交手續,增加固定資產。
第二十一條公司及各子公司應定期組織對固定資產進行清查,對清查中發現的毀損、盤虧及待報廢固定資產,應及時查明原因并按照公司資產處置及損失財務核銷的相關規定申請處置。
第二十二條總經理辦公會應當根據本制度規定的原則,制定具體的固定資產管理辦法,進一步明確固定資產的投資計劃與投資預算的申報、投資項目的篩選、投資計劃與投資預算的決策審批、資產的添置與驗收、資產的領用(使用)保管、投資后評價、賬實相符盤點與報廢(損失)處置和核銷等內控管理流程并嚴格執行。
第五章長期股權投資管理
第二十三條公司長期股權投資實行統一決策、分級管理,即公司按照《“三重一大”決策制度實施辦法》的規定,由公司負責集中決策,各子公司經公司批準后,方可履行對外投資職能。
第二十四條公司長期投資必須加強風險評估、投入與產生的效益測算、收益回籠、立項審批與投資決策、投資處置和監督檢查等各環節的內部控制,實現投資收益的最大化。
第二十五條公司長期股權投資涉及到實物資產轉移的,應當在項目立項后按照公司規定進行資產評估,再按照上述長期投資決策審批程序履行報批手續。
第二十六條各單位生產經營資金不足或者資產負債率達到70%的,不得對外開展長期投資活動。
第二十七條公司對長期投資項目實行信息化管理和跟蹤監督管理,投資管理部門要及時向公司匯報投資進度、經營狀況、收益實現等情況,定期對投資項目開展投資后評價,對投資造成重大損失的,要及時查明原因、分清責任,提出處理或處置建議。
第二十八條總經理辦公會應當根據本制度規定的原則,制定具體的投資資產管理辦法,進一步明確長期股權的投資計劃與投資預算的申報、投資項目的篩選、投資計劃與投資預算的決策審批、立項審批與投資決策、投資后評價、股權轉讓處置等內控管理流程并嚴格執行。
第六章無形資產管理
第二十九條無形資產的管理包括專利權、著作權、商標權、技術成果以及單獨購入的計算機軟件等的管理。
第三十條公司根據生產需要購置無形資產應納入預算管理。
第三十一條公司接受以無形資產投資或用無形資產對外投資的,應根據公司資產評估的規定對無形資產進行公允的評估。
第三十二條執行公司或子公司的任務,或主要利用公司或子公司的物質技術條件所完成的專利或技術成果,屬于職務專利或職務技術成果,其專利申請權和專利的所有權、專有技術的所有權,以及專利和專有技術的使用權、轉讓權歸公司或子公司所有。直接參加專利或專有技術開發、研制等工作的員工依法享有署名權。
執行公司或子公司的任務或主要利用公司或子公司的物質技術條件完成的,并由公司各子公司承擔責任的咨詢方案和標準、手冊、科技論文、技術報告等各類文件是職務作品,其著作權歸公司或各子公司所有。直接參加文件編制的員工享有署名權。
第三十三條公司與外單位協作共同研究開發所形成的專利權、技術成果、著作權等知識產權,為合作各方所共有,合同另有規定的按照約定確定其權屬。
第三十四條總經理辦公會根據本制度確定的原則,制定無形資產管理辦法,進一步明確無形資產的投資計劃、投資預算及其他相關管理流程。
第七章資產評估管理
第三十五條公司及子公司在發生對外股權收購、合并分立、股權比例變動、產權轉讓、資產轉讓及其他影響公司權益等行為時,應當進行資產評估。
第三十六條進行資產評估的,應當由財務部根據公司采購管理制度規定的方式和程序確定評估機構。
資產評估合同由公司財務部與中介機構簽訂。
第三十七條財務部收到評估機構出具的評估報告后,對評估報告無異議的,應將報告副本一份送投資管理部門。
第八章資產處置與損失財務核銷管理
第三十八條本制度所稱的資產處置是指導公司對擁有所有權、使用權的法人財產進行轉讓、出售、轉換、報廢等行為。
第三十九條公司建立資產處置的分級審批制度,即20萬元以上的由公司董事會審議決策;20萬以下的,屬于公司本部或分公司的,由總經理辦公會決策,屬于子公司的,由子公司董事會決策。
第四十條資產處置應當遵循公開、公平、公正的原則,處置掛牌價或招標價應當以涉及標的的資產評估結果為依據。
第四十一條總經理辦公會制定資產處置管理辦法,進一步明確資產處置管理決策程序、職責部門、管理權限和工作流程。
第四十二條本制度所稱的資產損失財務核銷是指按照國家有關財務會計制度和相關財務管理規定,對預計發生損失的資產,經取得合法、有效證據證明確實發生了實質性且不可恢復的事實損失,對其賬面余額進行財務核銷的行為。
第四十三條公司資產損失財務核銷做到事實清楚、程序完整、責任明確,遵循客觀性原則、謹慎性原則和責任清晰原則,按照發生損失單位提出核銷報告并提交相關依據、有關部門提出審核意見、財務部進行復核并提出復核意見、公司總經理辦公會審議通過后提交董事會決策、法定代表人和主管財務的負責人簽字確認的程序進行。
其中對于公司單筆或單項資產損失1000萬元以上的,由公司董事會履行核銷審核確認程序后還應當向公司股東會提出核銷申請。
第四十四條總經理根據本制度規定的原則,制定公司資產損失財務核銷管理辦法,明確具體工作規則、程序、權限和責任,落實職能部門、崗位和人員的權限范圍和相應的責任,加強指導、監督與管理,強化責任追究機制,保障公司資產安全。
第九章監督、檢查與違規處罰
第四十五條財務部及各資產實物(權利)歸口管理部門可以根據資產管理的需要,對公司本部、各分公司、子公司的實物資產管理情況進行定期和不定期檢查。
審計部可以根據資產內控管理的需要,對公司本部、各分公司、子公司的實物資產管理進行專項審計,并向公司報告。
第四十六條資產實物(權利)歸口管理單位有下列情況之一,由財務部或相關職能部門提出處罰意見,經公司批準后,按照公司相關責任追究規章制度的規定給予處分;觸犯刑律的,移送司法機關追究其刑事責任:
(一)因對實物(權利)資產管理不善,導致價值受損或實物遺失或權利喪失的;
(二)不履行相應的內部決策程序、批準程序或者超越權限、擅自轉讓相關資產的;
(三)故意隱匿應當納入評估范圍的資產,或者向中介機構提供虛假資料,導致評估結果失真,或者未經評估就進行轉讓、造成資產流失的;
(四)與對方當事人串通,低價轉讓或高價受讓相關資產,造成資產流失的;
證監會最新頒布的《證券公司資產證券化業務管理規定》,在基礎資產、交易機制、核審時間、評級和參與主體方面都給予市場更大的發展空間,并通過隔離機制滿足了發行人資產出表需求,全面松綁券商資產證券化業務。然而,目前國內資產證券化市場仍呈現多頭監管、市場分割的局面,一些配套的法規制度有待完善,資產證券化業務在國內的開展仍需花大力氣去研究和推動。相比成熟市場規模,國內資產證券化市場方興未艾,只有加強頂層設計、促進市場融合、降低市場門檻、發揮市場主體作用,券商才能接住資產證券化這塊餡餅。
松綁信號明顯
2013年3月15日,證監會《證券公司資產證券化業務管理規定》,允許符合具備證券資產管理業務資格等條件的證券公司申請設立專項計劃、發行資產支持證券??傮w上看,新規體現了證監會全面松綁券商資產證券化業務的意愿。在本次新規前的試點階段,證監會主導的以專項資產管理計劃為載體的資產證券化產品僅允許以企業債權和資產收益權為基礎資產發行產品,且專項資產管理計劃要求“逐項審批”,基礎資產范圍狹小導致產品規模偏小,而發行過程繁瑣且難以預期,市場影響力微乎其微。
本次新規主要在以下幾個方面實現了突破。第一,基礎資產擴大,包括財產或財產權利及其組合,亦明確包括了信貸資產、基礎設施收益權、應收款、信托受益權和商業物業不動產財產等財產權利。第二,專項資產管理計劃資產雖然未被確認為信托資產,但明確了券商的專項資產管理計劃為特殊目的載體,實行破產隔離,滿足發行人資產出表需求。第三,資產支持證券可以在交易所、協會報價系統和券商自辦柜臺交易,支持管理人以自有資金參與的做市制度,流動性大大增加。第四,雖然產品依然實行審核制發行,但明確審核時間為兩個月,審核周期縮短。第五,不強制產品評級,為私募發行的降低成本增加了可能性。第六,市場開放,包括基金、期貨、銀行、保險、信托等其他金融機構也可照此規定發行資產支持證券。
不過,新規的落地還有待監管部門出臺更多的配套政策,例如雖然上交所和深交所都了辦法明確為證券公司資產證券化產品提供轉讓服務,但做市和回購制度尚不完善。此外,新規為證監會的規定,其他金融機構是否能夠照此辦法實施,仍需要取得其他監管機構認可。又如,雖然證監會明確了專項資產管理計劃為特殊目的載體, 但會計上具體如何處理尚不明確。又如,銀監會2010年底曾經《關于規范銀行業金融機構信貸資產轉讓的通知》,部分銀行自身照此細化制定的《信貸資產轉讓管理辦法》甚至對交易對手也有較嚴格的規定,因此,信貸資產證券化產品能否順利發行,還需要銀監會對此通知進行重新解釋乃至修改。
當前,國內除了證監會主導的以專項資產管理計劃形式資產證券化以外,還有以銀監會和央行主導的信貸資產證券化(ABS)和銀行間市場交易商協會主導的企業資產支持票據(ABN)(表1)。但這兩個市場也面臨著各自的困擾。例如,銀監和央行主導的ABS市場仍是擴大試點階段,尚未轉入常規,其最大的瓶頸在于試點期間的額度控制。中國銀行業當前面臨的最重要問題是利率市場化,未來銀行儲蓄向各種金融產品流動的趨勢不可逆轉,中國銀行業貸款余額即將超過70萬億元,中長期貸款超過33萬億元,銀監和央行主導的ABS市場試點區區500億元額度,顯然無法滿足商業銀行日益增長的信貸資產出表的需求。銀行間市場交易商協會推出的ABN市場,其基礎資產范圍受限,且期限偏短,不能有效滿足資產出表的需求。
不過,銀行間市場交易商協會主導的票據市場一直是ABN市場,靈活、便捷、友好的注冊發行機制廣受發行人和中介機構好評,這一優勢會令ABN市場對于企業的期限較短的資產證券化需求有吸引力。銀行間市場交易商協會成立5年間,債務融資工具已成為中國債券市場的主要品種之一。2012年全年,包括短融、中票、超短融、定向工具等在內的債務融資工具共發行2.6萬億元,存量規模達到4.2萬億元,遠超企業債與公司債規模。但是,ABN市場也有其不足。首先,央行1號文件《銀行間債券市場非金融企業債務融資工具管理辦法》將ABN限定在了非信貸資產上。其次,中國迄今為止發行的期限最長的非金融企業債務融資工具期限為15年,且附第10年末發行人上調票面利率選擇權及投資者回售選擇權,而信貸資產證券化產品期限可達25年甚至30年以上。最后,ABN目前并沒有資產的真實出售和風險隔離,資產的原所有者將作為第二償付來源,資產不能出表。2012年曾經有媒體報道交通銀行擬在上海證交所大宗交易平臺試水信貸資產證券化,率先出售基建項目存量貸款,但最終并無結果。顯而易見,分割的市場局面之下,資產證券化產品的發展需要加強頂層設計和監管協調。
券商試水資產證券化
2012年以來,券商一直在積極參與布局資產證券化業務。除了在創新業務研究上投入大量人力以外,不少券商還在業務實踐上進行探索。目前,券商已經完成發行或者已經通過證監會審批的資產證券化產品如表2,其中,華能瀾滄江第二期水電上網收費權資產證券化產品和上海隧道股份大連路隧道應收專營權收入資產證券化產品分別在2013年1月26日和5月3日已獲證監會核準,正在發行準備當中。其他已經向證監會提交申請的還有阿里巴巴1號小貸債權資產證券化產品、上港集團資產證券化產品、如帛港區BT項目回購資產證券化產品、浦發集團BT回購資產證券化產品。值得一提的是,近期海印股份公告稱擬通過專項資產管理計劃融資,基礎資產為原始權益人經營管理的特定商業物業五年經營收益權,這表明以商業物業收益權為基礎資產的類REITs式專項計劃有望面世。
潛在市場規模超10萬億元
國內資產證券化起步晚,目前尚處于初始階段,但參照成熟市場來看,國內資產證券化發展空間廣闊。根據美國證券業和金融市場協會(SIFMA)的統計,截至2011年末,美國ABS和MBS存量合計達到10.3萬億美元,占同期債券總存量的28%。2011年,美國資產證券化產品的發行規模為1.7萬億美元,僅次于同期美國國債的發行量。此外,2012年歐洲的資產證券化產品發行規模也超過5000億美元。相比之下,中國2012年各類資產證券化產品發行規??偤筒坏?00億元,而從過去8年中國資產證券化總量來看,累計發行資產支持證券尚不到2000億元,發行量和存量都明顯偏小,預計該市場潛在規模應該超過10萬億元,中國資產證券化市場的大發展令人期待。
值得注意的是,資產證券化在中國仍然屬于新生事物,存在諸多問題。一方面,資產證券化產品本身在發展初期制作稍顯復雜,中介機構經驗不足,在融資效率和成本上,對發行人的吸引力可能不如短融、中票等其他金融產品。另一方面,在銀監會央行、銀行間市場交易商協會和證監會各自主導的市場中,各自有不同的優勢和局限性,多頭監管人為割裂了市場。只有進一步加強頂層設計,協調監管,給予資產證券化產品的交易和投資更多的稅收減免,打通不同市場之間的壁壘,降低準入門檻,充分發揮市場主體的作用,才能使得中國資產證券化市場蓬勃、健康地持續發展。
特邀述評嘉賓:
張海云
對外經濟貿易大學金融市場研究中心主任、金融學院教授
資產證券化:另辟通道
中國資產證券化試點于2005年正式步入制度軌道,分為銀行信貸資產證券化試點和券商專項資產管理計劃試點兩大類,2009年由于金融危機的影響,國內暫停了新產品的發行。后危機時代崛起的金融產品如銀行理財產品、信托產品、券商資管產品等,都融入了資產證券化的一些技術和特點,相關的通道類業務也迅速膨脹起來。
2013年3月的《證券公司資產證券化業務管理規定》將專項資產管理計劃作為資產證券化特殊目的載體的法律地位和運作機制進一步明晰化,2012年11月的《基金管理公司特定客戶資產管理業務試點辦法》打開了基金管理公司設立專門的子公司開展專項資產管理業務的閘門。圍繞專項資產管理業務,券商和基金有了探索資產證券化產品創新的新天地。券商和基金都摩拳擦掌,希望在資產證券化領域搶占先機,那么切入點和發展重心應放在哪里?傳統通道類業務的跑馬圈地亢奮猶在,既有模式是近期搶占市場份額的便捷方式。但對于券商和基金而言,如何根據自身優勢進行差異化的戰略定位,在資產證券化領域確立和鞏固可持續的核心競爭力,是一個更為長遠的根本問題。
證券化帶來自主新通道
“替代效應”和“擠出效應”嚴重壓縮著通道業務的利潤空間,同質化發展的結局必然是價格戰。對于券商和基金而言,差異化發展的空間在哪里?
最為直接的差異化發展空間來源于監管差異,比如信托業在房地產和票據等領域所受的限制,以及銀行理財產品對于非標債權資產的限制,為券商和基金子公司留下了一定的差異化空間。
更為廣闊的空間可能在非金融企業資產證券化領域。券商可以從企業客戶的需求中找到合適的項目并設計發行資產證券化產品,而根據《基金管理公司特定客戶資產管理業務試點辦法》,基金在非專項的特定資產管理業務中可以投資于資產支持證券,這就形成了一個新的投資鏈條,即投資者購買基金發行的證券投資基金(特定資產管理項目)、證券投資基金購買券商特殊目的載體發行的資產支持證券、特殊目的載體購買非金融企業資產。這一投資鏈條的項目與客戶兩頭資源不再由銀行掌控,這種券商和基金獨立開辟的“通道”有利于保障其盈利空間,和迄今為止銀行業主導的傳統通道業務有了很大不同。
與此相關,《證券公司資產證券化業務管理規定》還允許券商資產證券化投資于信貸資產,這類業務的資產來源于銀行,但資金來源可以擺脫對銀行理財產品的依賴,因為證券化新規允許基金發行的證券投資基金投資于資產支持證券,這就幫助券商和基金避免了傳統通道業務中兩頭受制的困窘。
以客戶價值明志,以風險管控致遠
在資產證券化的新天地中,搶占市場份額有其重要性,但不應迷失于短期成敗。僅僅專注于搶占市場份額的先機而失去建立可持續優勢的先機,無異于只見樹木不見森林,其結果必然是揀了芝麻丟了西瓜、贏了一場戰役輸了整個戰爭??沙掷m發展的核心競爭力在于,為客戶帶來真正的價值,對風險進行有效的管理。規模至上的傳統通道模式在盡職調查和風險披露方面存在硬傷,因而深陷“剛性兌付”的迷局而難以自拔。
近日,證監部門對保薦機構的嚴查整頓,重創了在IPO保薦業務中追捧“純通道”盈利模式的一些投行。粗放的通道模式和通道文化的危害,豈止限于IPO保薦業務,其實也存在于金融產品創新領域,銀行理財產品和信托產品受到的質疑和詬病就是例子。